[DÉNOMINATION SOCIALE] SASU 

Société par actions simplifiée unipersonnelle

Au capital de [MONTANT] euros ([MONTANT] €) 

Siège social: [ADRESSE COMPLÈTE]

[NUMÉRO SIREN] RCS [VILLE]

CESSION D'UNE BRANCHE COMPLÈTE ET AUTONOME D'ACTIVITÉ À UN TIERS

L'an [ANNÉE EN TOUTES LETTRES],

et le [JOUR EN TOUTES LETTRES] [MOIS],

[NOM ET PRÉNOM DE L'ASSOCIÉ UNIQUE],

demeurant [ADRESSE COMPLÈTE],

ou

[PERSONNE MORALE]

[DÉNOMINATION SOCIALE, FORME SOCIALE, CAPITAL SOCIAL, SIÈGE SOCIAL, RCS / REGISTRE COMPÉTENT, SIREN]

représentée par [NOM, PRÉNOM ET QUALITÉ],

agissant en qualité d'ASSOCIÉ UNIQUE de la Société [DÉNOMINATION SOCIALE] SASU,

a pris les décisions suivantes:

RAPPEL PRÉLIMINAIRE

L'ASSOCIÉ UNIQUE rappelle que la Société exploite notamment une branche d'activité ayant pour objet: [DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ CÉDÉE] et qu'il est envisagé de céder cette branche complète et autonome d'activité au profit de:

- [DÉNOMINATION / NOM DU CESSIONNAIRE],

- [forme juridique],

- au capital de [MONTANT] euros,

- dont le siège social est situé [ADRESSE COMPLÈTE],

- immatriculée sous le numéro [NUMÉRO],

ci-après dénommé le "Cessionnaire".

La branche d'activité objet de la cession constitue un ensemble d'éléments d'exploitation permettant l'exercice autonome de l'activité concernée.

La cession portera sur les éléments corporels et incorporels nécessaires à l'exploitation de cette branche, selon les conditions qui seront définies dans l'acte de cession.

La cession d'une branche complète d'activité peut porter sur un ensemble d'éléments d'exploitation formant une branche complète et autonome.

En conséquence, l'ASSOCIÉ UNIQUE a pris les décisions suivantes:

PREMIÈRE DÉCISION - APPROBATION DU PRINCIPE DE LA CESSION D'UNE BRANCHE COMPLÈTE D'ACTIVITÉ

L'ASSOCIÉ UNIQUE approuve, dans son principe, la cession à titre onéreux par la Société au profit du Cessionnaire d'une branche complète et autonome d'activité correspondant à: [DESCRIPTION PRÉCISE DE LA BRANCHE CÉDÉE].

Cette branche comprend notamment, selon l'inventaire et les stipulations de l'acte de cession:

- la clientèle et les éléments attachés à l'exploitation de la branche;

- l'enseigne, le nom commercial et, le cas échéant, les marques et autres signes distinctifs affectés à la branche;

- les contrats, droits et relations commerciales nécessaires ou utiles à son exploitation, sous réserve de leur cessibilité et des autorisations éventuellement requises;

- le matériel, l'outillage, le mobilier, les équipements et autres biens corporels affectés à la branche;

- les stocks et approvisionnements affectés à la branche, selon l-inventaire arrêté entre les parties;

- les droits de propriété intellectuelle, noms de domaine, logiciels, fichiers et autres actifs incorporels affectés à la branche, lorsque leur transfert est juridiquement possible;

- les contrats de travail attachés à la branche, lorsque les conditions légales du transfert sont réunies;

- et, plus généralement, tous les éléments d-actif et moyens d-exploitation nécessaires à l-exercice autonome de la branche cédée.

La cession ne comprendra pas les éléments, droits, obligations, actifs ou contrats expressément exclus par l-acte définitif de cession.

L'ASSOCIÉ UNIQUE approuve en conséquence le principe du transfert au Cessionnaire des éléments composant la branche cédée dans les conditions qui seront stipulées dans l'acte définitif.

DEUXIÈME DÉCISION - CONDITIONS ET PRIX DE LA CESSION

L'ASSOCIÉ UNIQUE approuve les principales conditions de la cession, savoir:

- Cessionnaire : [DÉNOMINATION / NOM]

- Branche d'activité cédée: [DESCRIPTION]

- Prix de cession: [MONTANT] euros, [hors taxes / toutes taxes comprises le cas échéant], sous réserve des ajustements éventuellement prévus dans l'acte définitif.

Le prix sera payable selon les modalités suivantes: [PAIEMENT COMPTANT À LA SIGNATURE / ÉCHÉANCIER / SÉQUESTRE / AUTRES MODALITÉS].

La date de réalisation définitive de la cession est fixée au: [DATE] ou, à défaut, à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées dans l'acte définitif.

L'acte de cession déterminera notamment les garanties consenties par la Société, les éventuelles conditions suspensives, les modalités de transfert de propriété et de jouissance, ainsi que la répartition des charges, produits, risques et responsabilités afférents à la branche cédée.

TROISIÈME DÉCISION - AUTORISATION DE LA SIGNATURE DE L'ACTE DE CESSION

L'ASSOCIÉ UNIQUE autorise expressément le [PRÉSIDENT / REPRÉSENTANT LÉGAL] de la Société, avec faculté de délégation dans les conditions autorisées par la loi et les statuts, à négocier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société l'acte de cession de la branche complète d'activité ainsi que tous actes, avenants, déclarations et documents nécessaires ou utiles à sa réalisation.

Le [PRÉSIDENT / REPRÉSENTANT LÉGAL] est notamment autorisé à:

- arrêter définitivement la consistance et le périmètre de la branche cédée;

- arrêter le prix définitif et ses éventuels ajustements;

- convenir des modalités et du calendrier de paiement;

- définir les conditions suspensives et les garanties contractuelles;

- procéder à l'établissement et à la signature de l'inventaire des éléments cédés;

- signer les actes de transfert relatifs aux actifs, contrats, droits et autorisations composant la branche;

- accomplir toutes démarches auprès des cocontractants, administrations, organismes sociaux, établissements bancaires et autres interlocuteurs concernés par le transfert;

- signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs nécessaires à la réalisation de la cession.

QUATRIÈME DÉCISION - TRANSFERT DES CONTRATS ET ÉLÉMENTS AFFECTÉS À LA BRANCHE

L'ASSOCIÉ UNIQUE approuve le transfert au Cessionnaire, sous réserve de leur cessibilité et des autorisations nécessaires, des contrats, droits et engagements directement affectés à l'exploitation de la branche cédée.

Le transfert des contrats conclus intuitu personae ou soumis à l'accord préalable du cocontractant demeurera subordonné à l'obtention des consentements requis.

Les éléments expressément exclus de la cession demeureront la propriété et à la charge de la Société.

CINQUIÈME DÉCISION - TRANSFERT DES CONTRATS DE TRAVAIL

L'ASSOCIÉ UNIQUE constate que la cession porte sur une branche complète et autonome d'activité et qu'elle est susceptible d'entraîner le transfert au Cessionnaire des contrats de travail attachés à cette branche lorsque les conditions légales applicables sont réunies.

Les parties détermineront dans l'acte de cession et dans les documents sociaux nécessaires la liste des salariés concernés, leur affectation à la branche ainsi que les modalités pratiques du transfert.

Le transfert des contrats de travail sera réalisé conformément aux dispositions légales applicables.

SIXIÈME DÉCISION - SORT DES DETTES, CRÉANCES ET ENGAGEMENTS

L'ASSOCIÉ UNIQUE approuve le principe selon lequel les dettes, créances, obligations et engagements de la Société ne seront transférés au Cessionnaire que dans la mesure où le transfert est expressément prévu par l'acte de cession et juridiquement valable.

Les créances et dettes exclues du périmètre de la cession demeureront respectivement inscrites à l'actif et au passif de la Société.

Le Cessionnaire ne pourra être tenu des engagements non compris dans le périmètre contractuellement défini que dans les cas prévus par la loi ou par l'acte de cession.

SEPTIÈME DÉCISION - MODIFICATION ÉVENTUELLE DE L'OBJET SOCIAL

L'ASSOCIÉ UNIQUE constate que la cession de la branche d activité: [NE MODIFIE PAS / MODIFIE] l'objet social de la Société.

[Variante sans modification de l'objet social]

L'ASSOCIÉ UNIQUE constate que la Société conserve des activités entrant dans son objet social actuel et qu'aucune modification statutaire n'est nécessaire du seul fait de la cession de la branche d'activité.

En conséquence, aucune modification des statuts n'est décidée à ce titre.

[Variante avec modification de l'objet social]

L'ASSOCIÉ UNIQUE décide, à compter de la réalisation définitive de la cession, de modifier l'article [NUMÉRO] des statuts relatif à l'objet social afin de supprimer l'activité correspondant à la branche cédée.

Le nouvel objet social sera désormais rédigé comme suit: "[NOUVEL OBJET SOCIAL]"

Le reste de l'article demeure inchangé.

HUITIÈME DÉCISION - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L'ASSOCIÉ UNIQUE confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, ainsi qu'au [PRÉSIDENT / REPRÉSENTANT LÉGAL] et à tout mandataire spécialement habilité, à l'effet d' accomplir toutes formalités consécutives aux présentes.

À cet effet, tous pouvoirs sont notamment donnés pour effectuer les formalités auprès du Guichet unique des formalités des entreprises, du Registre national des entreprises (RNE), du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et, lorsque cela est pertinent, du greffe du tribunal de commerce compétent, ainsi que pour procéder à toutes publications, dépôts, déclarations, notifications et inscriptions nécessaires ou utiles à la réalisation et à l'opposabilité de la cession.

NEUVIÈME DÉCISION - POUVOIRS POUR LA SIGNATURE DE TOUS ACTES COMPLÉMENTAIRES

L'ASSOCIÉ UNIQUE autorise le [PRÉSIDENT / REPRÉSENTANT LÉGAL] à procéder à toutes adaptations, précisions ou corrections qui savéreraient nécessaires à la finalisation de l'opération, sous réserve qu'elles ne remettent pas en cause substantiellement les conditions de la cession approuvées aux présentes.

De manière générale, il pourra signer tous documents, actes, déclarations, formulaires, correspondances et pièces nécessaires à la réalisation définitive de la cession de la branche complète d'activité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, lequel a été signé par l'associé unique.

Fait à [VILLE],

le [DATE]

L'Associé unique

[IDENTITÉ DE L'ASSOCIÉ UNIQUE]

Signature