[DÉNOMINATION SOCIALE] SASU 

Société par actions simplifiée unipersonnelle

Au capital de [MONTANT] euros ([MONTANT] €) 

Siège social: [ADRESSE COMPLÈTE]

[NUMÉRO SIREN] RCS [VILLE]

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS À UN SALARIÈ

L'an [ANNÉE EN TOUTES LETTRES],

et le [JOUR EN TOUTES LETTRES] [MOIS],

[NOM ET PRÉNOM DE L'ASSOCIÉ UNIQUE],

demeurant [ADRESSE COMPLÈTE],

ou

[PERSONNE MORALE]

[DÉNOMINATION SOCIALE, FORME SOCIALE, CAPITAL SOCIAL, SIÈGE SOCIAL, RCS / REGISTRE COMPÉTENT, SIREN]

représentée par [NOM, PRÉNOM ET QUALITÉ],

agissant en qualité d'associé unique de la Société [DÉNOMINATION SOCIALE] SASU,

a pris les décisions suivantes:

après avoir pris connaissance des dispositions légales et réglementaires applicables aux attributions gratuites d'actions, des statuts de la Société et, le cas échéant, du rapport de la Direction et du rapport du commissaire aux comptes, a pris les décisions suivantes.

RAPPEL PRÉALABLE

La Société souhaite mettre en place un dispositif d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains de ses salariés afin de les associer davantage au développement et à la performance de la Société.

L'Associé unique envisage ainsi d'attribuer gratuitement à:

- [NOM ET PRÉNOM DU SALARIÉ],

- né(e) le [DATE DE NAISSANCE] à [LIEU DE NAISSANCE],

- demeurant [ADRESSE COMPLÈTE],

- salarié(e) de la Société en qualité de [FONCTION],

- un nombre de [NOMBRE] ACTIONS gratuites de la Société.

Les actions attribuées seront, selon la présente décision [VARIANTE A ACTIONS EXISTANTES] des actions existantes de la Société ; OU [VARIANTE B ACTIONS À ÉMETTRE] des actions nouvelles à émettre par la Société.

L'Associé unique décide en conséquence ce qui suit.

PREMIÈRE DÉCISION - AUTORISATION ET PRINCIPE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Associé unique décide d'autoriser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les présents statuts, une attribution gratuite d'actions au profit du salarié identifié ci-dessus.

L'Associé unique décide d'attribuer gratuitement à:

- [NOM ET PRÉNOM DU BÉNÉFICIAIRE];

- un nombre total de: [NOMBRE EN LETTRES] ([NOMBRE]) ACTIONS de la Société.

Cette attribution est consentie à titre gratuit et ne donnera lieu à aucun paiement du prix de souscription ou d'acquisition par le bénéficiaire.

Le bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions qu'au terme de la période d'acquisition définie ci-dessous et sous réserve du respect des conditions applicables.

DEUXIÈME DÉCISION - DÉTERMINATION DU TYPE D'ACTIONS ATTRIBUÉES

L'Associé unique décide que les actions attribuées seront:

[VARIANTE A ACTIONS ORDINAIRES EXISTANTES] des actions ordinaires existantes de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les autres actions ordinaires de même catégorie;

OU [VARIANTE B ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES] des actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

Les actions définitivement acquises conféreront à leur titulaire l'ensemble des droits attachés à leur catégorie à compter de leur attribution définitive.

TROISIÈME DÉCISION - DÉTERMINATION DU NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES

L'Associé unique fixe à [NOMBRE EN LETTRES] ([NOMBRE]) ACTIONS le nombre d'actions attribuées gratuitement au bénéficiaire.

Le nombre d'actions ainsi attribuées devra rester compris dans les limites légales et statutaires applicables au dispositif d'attribution gratuite d'actions.

L'Associé unique constate que le nombre d'actions faisant l'objet de la présente attribution représente [POURCENTAGE] % du capital social de la Société, sur la base du capital social existant à la date de la présente décision.

QUATRIÈME DÉCISION - PÉRIODE D'ACQUISITION

L'Associé unique fixe la période d'acquisition des actions à [DURÉE] à compter du [DATE DE DÉBUT].

L'attribution des actions ne deviendra définitive qu'au terme de cette période, sous réserve du respect des conditions prévues par la présente décision.

La période d'acquisition ne pourra en tout état de cause être inférieure à la durée minimale prévue par les dispositions légales applicables.

À l'issue de cette période, et sous réserve de la réalisation des conditions prévues ci-après, les actions seront définitivement acquises au bénéficiaire.

CINQUIÈME DÉCISION - ABSENCE DE CONDITION DE PERFORMANCE

[À RETENIR SI AUCUNE CONDITION DE PERFORMANCE N'EST PRÉVUE]

L'Associé unique décide que l'attribution gratuite des actions n'est soumise à aucune condition de performance financière, commerciale, opérationnelle ou extra-financière.

L'acquisition définitive des actions sera donc subordonnée au seul respect des conditions d'acquisition et des autres conditions prévues par la présente décision.

CINQUIÈME DÉCISION BIS - CONDITIONS DE PERFORMANCE

[À RETENIR SI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE SONT PRÉVUES]

L'Associé unique décide que l'attribution gratuite des actions est subordonnée à la réalisation des conditions de performance suivantes:

- [INDICATEUR / OBJECTIF N° 1] : [DESCRIPTION];

- [INDICATEUR / OBJECTIF N° 2] : [DESCRIPTION];

- [INDICATEUR / OBJECTIF N° 3] : [DESCRIPTION].

Les conditions de performance devront être appréciées sur la période allant du [DATE] au [DATE]. La réalisation des objectifs sera constatée au plus tard le [DATE] par [L'ASSOCIÉ UNIQUE / LA DIRECTION / L'ORGANE COMPÉTENT], sur la base des éléments comptables, financiers, sociaux, commerciaux ou extra-financiers pertinents.

En cas de réalisation partielle des objectifs:

[VARIANTE AUCUNE ATTRIBUTION EN CAS DE NON-ATTEINTE]

les actions ne seront définitivement acquises que si l ensemble des conditions de performance prévues est satisfait.

OU [VARIANTE ACQUISITION PROPORTIONNELLE]

le nombre d'actions définitivement acquises sera déterminé selon la grille suivante:

[DÉCRIRE LA GRILLE DE PERFORMANCE].

SIXIÈME DÉCISION - CONDITION DE PRÉSENCE DU BÉNÉFICIAIRE

L'Associé unique décide que l'acquisition définitive des actions est également subordonnée à la présence du bénéficiaire au sein des effectifs de la Société à la date d'acquisition définitive.

[VARIANTE AVEC EXCEPTIONS]

Cette condition de présence ne fera toutefois pas obstacle à l'acquisition des actions dans les hypothèses expressément prévues par les dispositions légales applicables ou par la présente décision, notamment en cas de [INVALIDITÉ / DÉCÈS / RETRAITE / AUTRE CAS À PRÉCISER].

SEPTIÈME DÉCISION - PÉRIODE DE CONSERVATION

[VARIANTE A SANS PÉRIODE DE CONSERVATION]

L'Associé unique décide qu'aucune période de conservation supplémentaire ne sera imposée au bénéficiaire après l'acquisition définitive des actions, sous réserve des restrictions légales ou statutaires éventuellement applicables.

OU [VARIANTE B AVEC PÉRIODE DE CONSERVATION]

L'Associé unique fixe à [DURÉE] la durée de l'obligation de conservation des actions à compter de leur attribution définitive.

Pendant cette période, le bénéficiaire devra conserver les actions qui lui auront été définitivement attribuées, sous réserve des cas de libre cessibilité ou des exceptions prévus par la loi.

La durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation respectera les exigences légales applicables.

HUITIÈME DÉCISION - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les actions définitivement acquises conféreront à leur titulaire les droits attachés à leur catégorie d'actions, notamment:

- le droit de participer aux décisions collectives des associés dans les conditions prévues par les statuts;

- le droit aux dividendes éventuellement distribués;

- le droit au boni de liquidation;

- les autres droits patrimoniaux et politiques attachés aux actions.

Lorsque les actions attribuées sont des actions nouvelles, l'augmentation de capital correspondante sera réalisée dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.

NEUVIÈME DÉCISION - RÈGLES APPLICABLES EN CAS DE DÉPART DU BÉNÉFICIAIRE

En cas de cessation du contrat de travail du bénéficiaire avant l'acquisition définitive des actions, les droits résultant de la présente attribution seront:

[VARIANTE A CADUCITÉ] en principe caducs, sous réserve des dispositions légales impératives et des exceptions prévues par la présente décision.

OU [VARIANTE B MAINTIEN DANS CERTAINES HYPOTHÈSES] maintenus dans les hypothèses suivantes:

- [CAS N° 1];

- [CAS N° 2];

- [CAS N° 3].

Toute décision relative au maintien exceptionnel des droits devra être constatée conformément aux statuts et aux dispositions applicables.

DIXIÈME DÉCISION - RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

[VARIANTE SI UN COMMISSAIRE AUX COMPTES EST DÉSIGNÉ]

L'Associé unique constate avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes de la Société relatif à l'opération d'attribution gratuite d'actions.

[VARIANTE SI LA SOCIÉTÉ N'A PAS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES]

L'Associé unique constate que la Société ne dispose pas de commissaire aux comptes titulaire et que les diligences requises par les dispositions légales applicables à l'opération seront accomplies dans les conditions prévues par celles-ci.

ONZIÈME DÉCISION - DÉLÉGATION ET POUVOIRS DONNÉS À LA DIRECTION

L'Associé unique confère tous pouvoirs à la Direction de la Société, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et statutaires, à l'effet de:

- mettre en œuvre la présente décision;

- notifier l'attribution au bénéficiaire;

- établir et signer tout document relatif à l'attribution gratuite d'actions;

- tenir ou faire tenir les registres et documents sociaux nécessaires;

- constater, au terme de la période d'acquisition, la réalisation des conditions d'acquisition définitive;

- procéder, le cas échéant, aux opérations nécessaires à l'émission des actions nouvelles;

- constater l'augmentation de capital résultant de l'attribution définitive des actions nouvelles;

- procéder à la modification corrélative des statuts;

- accomplir toutes formalités légales, réglementaires et administratives consécutives à l'opération;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

DOUZIÈME DÉCISION - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L'Associé unique confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, ainsi qu à la Direction de la Société, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises auprès du guichet unique des formalités des entreprises, du Registre national des entreprises (RNE), du Registre du commerce et des sociétés (RCS), du greffe du tribunal de commerce compétent, ainsi qu auprès de toute administration, organisme ou autorité compétente.

Plus généralement, tous pouvoirs sont conférés pour effectuer toutes formalités, déclarations, publications, dépôts et notifications nécessaires à l'exécution des présentes décisions.

CLÔTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, lequel a été signé par l'Associé unique.

Fait à [VILLE],

le [DATE]

L'Associé unique

[IDENTITÉ DE L'ASSOCIÉ UNIQUE]

Signature

-ANNEXE-

NOTIFICATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU BÉNÉFICIAIRE

[DÉNOMINATION SOCIALE] SASU

Au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL] EUROS

Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE]

À l'attention de: [NOM ET PRÉNOM DU BÉNÉFICIAIRE] [ADRESSE COMPLÈTE]

Objet: Notification d une attribution gratuite d actions

Madame / Monsieur,

Nous vous informons que, par décision de l'Associé unique en date du [DATE], il vous a été attribué gratuitement [NOMBRE EN LETTRES] ([NOMBRE]) ACTIONS de la Société.

Cette attribution est soumise aux conditions définies dans la décision précitée, notamment:

- période d'acquisition: [DURÉE];

- date prévue d acquisition définitive: [DATE];

- condition de présence: [OUI / NON];

- conditions de performance: [OUI / NON PRÉCISER];

- période de conservation: [DURÉE / AUCUNE].

La présente notification ne vaut pas transfert immédiat de propriété des actions.

L'attribution ne deviendra définitive qu à l'issue de la période d'acquisition et sous réserve du respect des conditions applicables.

Nous vous invitons à conserver la présente notification ainsi que l'ensemble des documents relatifs au dispositif d'attribution gratuite d'actions.

Fait à [VILLE],

Le [DATE].

Pour la Société [NOM, PRÉNOM ET QUALITÉ]

SIGNATURE

Le bénéficiaire,

[NOM ET PRÉNOM]

Signature précédée de la mention "Lu et accepté"

SIGNATURE'